El Contrato de Franquicia

Las franquicias son métodos ampliamente utilizados para hacer negocios ya que se adaptan a una gran variedad de productos y servicios.  Como modelo de negocio, constituyen un sistema para impulsar el crecimiento de una empresa.  Son sistemas únicos en los cuales unidades separadas se conectan para impulsar el crecimiento de un negocio sumamente integrado.

Desde el punto de vista legal los contratos [de franquicia], “se caracterizan por la concesión a empresarios independientes del privilegio de distribuir productos de determinadas marcas o de prestar nombres”. Tastee Freez Negdo. Seg. Empleo, 108 D.P.R. 495, (1979).   A parte de la ley 75 que reglamenta los contratos de distribución y la ley 22 que reglamenta los contratos de representantes de ventas, En Puerto Rico no hay una ley específica para atender la relación entre el franquiciante y el franquiciado como en muchos estados de EEUU.

Hay grandes distinciones entre el contrato de franquicia y el de distribución. Este último se enfoca en la obligación del distribuidor de comercializar y vender por cuenta propia los productos del principal o  fabricante bajo ciertas condiciones que impone el principal.  En la franquicia, el franquiciante  también impone condiciones  para la comercialización de los productos o servicios pero  las condiciones tienden a ser más abarcadoras y restrictivas; y muy importante el franquiciado opera bajo la marca del franquiciante siguiendo los procedimientos que ha elaborado y probado.

Mientras que en el contrato de distribución el énfasis es en la venta del producto y el distribuidor tiene amplia discreción en cuanto a la manera de comercializarlo, con el contrato de franquicia, se espera- además de que se genere un volumen de ventas determinado-  que el franquiciado opere su negocio de cierta manera y  bajo la tutela del franquiciante según sus manuales operacionales.   Estos manuales tienden a ser muy específicos y cubren desde el uso de la marca del negocio hasta asuntos operacionales y contables.  Esta relación de  supervisión/ayuda del franquiciador se fundamenta en la necesidad de mantener la integridad de toda la franquicia y porque presupone que el franquiciante es la persona que mejor conoce el negocio y cómo comercializarlo para obtener ganancias sostenibles a largo plazo.

El contratos de franquicia es válido en Puerto Rico  siempre que se rija  por voluntad de las partes contratantes, en cuanto ésta no sea contraria a las leyes, a la moral, ni al orden público, y descanse en las relaciones de buena fe de ambas. Cuando hablamos del contrato de franquicia no estamos refiriéndonos a un solo documento.  Típicamente se incluyen en el ‘paquete’ otros contratos inter relacionados que se enfocan en diferentes aspectos de la relación contractual franquiciante-franquiciado; incluyendo documentación referente a cualquier financiamiento otorgado. En el caso Franquicias Martín´s BBQ, Inc.  v.   Luis García, 2010 TSPR 71, el Tribunal Supremo de Puerto Rico elabora sobre el concepto de la franquicia.  Lea más aquí.

Frecuentemente los franquiciantes no tratan directamente con los franquiciados. En vez,  contratan con un sub-franquiciante, para que dentro de un territorio determinado, tenga la autoridad de operar o otorgar franquicias individuales.  Al sub-franquiciante se le conoce en EEUU como un Master Licensee.